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北京德和衡律师事务所 关于青岛天能重工股份有限公司 的法律意见书 德和衡证律意见（2022）第 642 号 中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheng.com.cn 释义 在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 简称 全称天能重工、公司 指 青岛天能重工股份有限公司《激励计划（草案）》 指 《青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》证监会 指 中国证券监督管理委员会《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指 《青岛天能重工股份有限公司章程》本所 指 北京德和衡律师事务所元 指 人民币元 中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheng.com.cn 北京德和衡律师事务所 关于青岛天能重工股份有限公司 的法律意见书 德和衡证律意见（2022）第 642 号致：青岛天能重工股份有限公司 根据本所与青岛天能重工股份有限公司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为青岛天能重工股份有限公司本计划提供专项法律服务。本所依据证监会发布的《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作，就公司《激励计划（草案）》项下注销部分股票期权（以下简称“本次注销” ）等相关事宜出具本法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、天能重工或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheng.com.cn销进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供天能重工为本次注销之目的使用，不得用作其他任何目的。公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下： 一、本次行权及本次注销的批准和授权审议通过了《关于<公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。 《关于<公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。立董事认为公司实施股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次股票期权激励计划，并同意将合《青岛天能重工股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要提交公司最近一次股东大会审议。公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单> 中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheng.com.cn的议案》，监事会认为：《激励计划（草案） 》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到关于本次激励对象的任何异议，并于的说明及核查意见》。年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向公司 2018 年股票期权激励计划受激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。审核确认，公司完成了激励计划的首次授予登记工作，期权简称：天能 JLC1，期权代码：036332。本次授予情况如下：公司激励对象人数为 107 名，授予的股票期权数量为 1,156.50 万份，首次授予的股票期权数量为 963.00 万份，预留部分的股票期权数量为 193.5 万份。审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划的行权价格和数量的议案》，公司 2018年度权益分派方案（以公司现有总股本 150,012,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.450000 中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheng.com.cn元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.000000 股。）已于 2019年 5 月 30 日实施完毕，根据《2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定： “若激励对象在行权前公司有资本公司转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应调整。”调整完成后，首次授予的股票期权数量变为 14,445,000 份；预留部分的股票期权数量变为 2,902,500 份；首次授予的股票期权的行权价格调整为 7.64 元/份。会议审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权及取消部分预留股票期权的议案》，向 25 名股权激励对象授予预留股票期权共计 268.65 万份，授予价格此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。审核确认，公司完成了激励计划的预留份的授予登记工作，期权简称：天能 JLC2，期权代码：会议审议通过《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、根据《青岛天能重工股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》 （以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，涉及的 98 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为 549.18 万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因公司部分激励对象已离职，同意对首次授予已获授予但尚未获准行权的股票期权予以注销，所涉激励对象共 9 名，合计注销股票期权 经核查，本所律师认为，根据 2018 年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会有权 中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheng.com.cn按照《激励计划（草案）》的相关规定办理本次行权的相关事宜。议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划的行权价格和数量的议案》，经调整，公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由 7.64 元/份调整为 4.17 元/份，行权数量由 8,237,700 份调整为 14,004,090 份；公司 2018 年股票期权激励计划预留部分授予股票期权的行权价格由 15.06 元/份调整为 8.53 元/份，行权数量由 2,686,500 份调整为议审议通过《关于公司 2018 年股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、根据《青岛天能重工股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》 （以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，预留股票期权第一个行权期行权条件已成就，涉及的 23 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为 221.4675 万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。议审议通过了《关于注销部分预留股票期权的议案》。因公司部分激励对象已离职，同意对已获授予但尚未获准行权的预留股票期权予以注销，所涉激励对象共 2 名，合计注销预留股票期权 13.77 万份。公司独立董事发表了同意的独立意见。会议审议通过《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、根据《青岛天能重工股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》 （以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，涉及的 94 名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量为 693.3195 万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因公司部分激励对象已离职，同意对首次授予已获授予但尚未获准行权的股票期权予以注销，所涉激励对象共 4 名，合计注销股票期权 中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheng.com.cn审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划的行权价格和数量的议案》，经调整，公司 2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由 4.17 元/份调整为 2.30 元/份，未行权数量由 7,190,939 份调整为 12,224,596 份；公司 2018 年股票期权激励计划预留部分授予股票期权的行权价格由 8.53 元调整为 4.87 元/份，未行权数量由 3,009,096 份调整为 5,115,463 份。议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，根据《激励计划（草案） 》的相关规定，预留股票期权第二个行权期行权条件已成就，涉及的 22 名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量为 370.6424 万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。议通过了《关于注销部分预留股票期权的议案》。因公司部分激励对象已离职，同意对已获授予但尚未获准行权的预留股票期权予以注销，所涉激励对象共 1 名，合计注销预留股票期权审议通过《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》、根据《青岛天能重工股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》 （以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，首次授予股票期权第三个行权期行权条件已成就，涉及的 93名激励对象在第三个行权期可行权的股票期权数量为 1175.1318 万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因公司部分激励对象已离职，同意对首次授予已获授予但尚未获准行权的股票期权予以注销，所涉激励对象共 1 名，合计注销股票期权 中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheng.com.cn议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因已获授 1 名激励对象尚有部分期权未在规定时间行权，根据《激励计划（草案）》的相关规定，应由公司注销。故公司拟对 1 名激励对象已获授尚未行权的 1,107 份股票期权予以注销。公司独立董事对本次注销股票期权事宜发表了同意的独立意见。 经核查，本所律师认为，公司本次股票期权注销所涉相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》 《管理办法》以及《激励计划（草案） 》等相关规定。 二、关于本次注销股票期权的情况 （一）本次注销的依据 根据《股权激励计划（草案）》的规定，在约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。 （二）本次注销的原因议分别审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因已获授激励对象尚有部分期权未在规定时间行权，根据《激励计划（草案）》的相关规定，应由公司注销。故公司拟对 1 名激励对象已获授尚未行权的 1,107 份股票期权予以注销。公司独立董事对本次注销股票期权事宜发表了同意的独立意见。 （三）本次注销的数量 公司 2018 年激励计划预留部分所涉 1 名激励对象获准行权的但尚未行权的股票期权数量为 1,107 份，故公司应注销的股票期权数量为 1,107 份。 经核查，本所律师认为，公司对部分股票期权的注销，符合《公司法》 《证券法》 《管理办法》以及《激励计划（草案） 》等相关规定。 三、 结论意见 综上所述，本所律师认为： 中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheng.com.cn 公司本次股票期权注销所涉相关事项已获得现阶段必要的批准与授权；公司对部分股票期权的注销，符合《公司法》《证券法》 《管理办法》以及《激励计划（草案） 》等相关规定，公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票期权注销的相关登记手续。 （以下无正文） 中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheng.com.cn （本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》之签署页） 北京德和衡律师事务所 负责人： 刘克江_______________ 经办律师：张淼晶______________ 张明波______________ 年 月 日 中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com
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